高仰止认为冯天魁(陈宝国 饰)的话是危言耸听，他出去后坐黄包车去了路登街，康兆民(米学东 饰)担心被冯天魁的人发现，他们没有马上追踪。冯天魁知道康兆民的汽车在后面，重要的是他抓到了康兆民的把柄，杀高仰止根本不用冯天魁动手，他只需把判决书送到。康兆民找到高仰止知道他写的文稿被冯天魁拿走了，康兆民命人看死高仰止，冯天魁派司机去接康兆民，康兆民答应去见他。康兆民看到那些文章后假装不知道，冯天魁清楚是他所为，康兆民进出高仰止家的照片已被拍下，康兆民听完只好认栽，他想带走东西被冯天魁拒绝，冯天魁要等他将事情办好后再给他。冯天魁知道高仰止死期已到，他想在身边多个花木兰，罗家烈(杨猛 饰)知道那人是封萍(张檬 饰)，冯天魁准备把她当第五房姨太太，高仰止被康兆民的人秘密处决。冯天魁没将搞纸交给康兆民，贺国光(姚刚 饰)接到了山羊的密报，冯天魁看上戏子被贺国光猜忌。罗家烈将刘湘(修宗迪 饰)对小青的反应告诉了冯天魁，冯天魁拿出当地名人名单，他准备让他们出面保封萍，还打算花钱来办理。冯天魁的几个姨太太在家里打闹起来，沈虹(陈数 饰)指责冯天魁，王如烟(唐一菲 饰)在一旁也添油加醋，春妮(张一鸾 饰)也不赞成他娶小青当五姨太，冯天魁搞定了这三个女间谍。冯天魁去了监狱会客室，监狱长曾经是冯天魁的老部下，具体负责是的人是康兆民的别动队。冯天魁从监狱出去后找刘湘帮忙，见到刘湘后他知道蒋介石扔推崇攘外必先安内的政策，刘湘也不赞成他弄个妓女回去，还答应替他做主。康兆民带着贺国光来到了钟水饺，但接到命令又返回了。冯天魁提出要封萍，刘湘感觉难度太大，但在冯天魁和罗家烈的说辞下刘湘答应在贺国光面前说和，但冯天魁还是有些不放心，他让罗家烈从永州调一个排的兵力过来。刘湘向贺国光和康兆民要封萍，康兆民想请求蒋介石之后再做决定，贺国光想让封萍写了悔过书后再放人。