王如烟(唐一菲 饰)和春妮(张一鸾 饰)知道沈虹(陈数 饰)为封萍(张檬 饰)解围，她们还为她准备了双人床。罗家烈(杨猛 饰)知道是薛岳布的局，冯天魁(陈宝国 饰)了解他的为人，他清楚罗广源是红军，这是刘湘(修宗迪 饰) 故意留下一手。冯天魁对战局有了新的想法，他和罗家烈商量着应对之策，他向他说起了灵鹫峰之事，又说起大坪，而离大坪最近的是冯天魁的部队，贺国光(姚刚 饰)只是他 留下来当替罪羊的。沈虹听到王如烟和春妮想去杀封萍，她阻止了她们。贺国光相信他不会再犯同样的错误，康兆民(米学东 饰)命山羊杀封萍。
罗广源被关押起 人，郑冲(陈月末 饰)从门缝里给他塞了一把刀子，他想等他逃走后杀死他，这是康兆民的计谋，还想把杀死罗广源的事情嫁祸到冯天魁身上。封萍发现有人埋伏在树林中，冯天 魁对于政训处只能是糊弄一下，郑冲对于他的训斥很不满意。封萍告诉刚出来的罗广源说了敌人的阴谋，她劝他先回去，封萍也接到了上级的通告。封萍拿着刀交给 郑冲，她的话让他无言以对，等封萍出去后罗家烈告诉她说郑冲是冯天魁的亲外甥。贺国光不赞成康兆民的那套，郑冲不想当特务，一心只想当军人。
罗 家烈告诉封萍自己和冯天魁相识的过程，冯天魁和萧楚女还是好朋友，这让封萍对冯天魁更加了解。封萍向罗家烈说出大坪两字，这也正是他们所等的话，徐向前命 部队在行进中改变方向转至大坪。贺国光将冯天魁的部队布防情况告诉了薛岳，薛岳想让冯天魁吃亏以削弱川军势力。贺国光让郑冲准备收拾东西跟自己在晚上撤退 鱼泉并赶往大坪，这让郑冲不解。冯天魁在宴会时听到外面的枪炮声，他命人出去查看。
薛岳的指挥部受到红军三个军团的围攻，罗家烈回来后称红 军去了大坪方向，这让贺国光很惊慌。薛岳清楚没有援军他们坚持不到天亮，但附近只有冯天魁的部队能调动，薛岳只能命六十六师火速增援。冯天魁接到电报后不 慌不忙，他要想想再说，贺国光也跟着着急，这正是冯天魁想看到了，他派一个旅过去，这让贺国光只好再给薛岳发报。康兆民给薛岳拿来了普通士兵衣服想让他化 妆逃走，薛岳面对包围只好发正式命令给冯天魁。冯天魁看到电报后命几个旅向大坪方向攻击前进，贺国光当众说出为粮食的事情负责。