黄鸣锋(李梦男 饰)、铁虎(李嘉明 饰)、兰如剑(金珈 饰)三人潜入日军司令部。黄鸣锋和杉木交手一年多,双方都是知己知彼。黄鸣锋早料到杉木会有防备,便让铁虎和兰如剑袭击神谷关夫,引开日军的注意力,掩盖盗取密码本的真实目的。 铁虎和兰如剑冲进作战室,佯装要取神谷性命。杉木和中村联手保护神谷。另一边,黄鸣锋乔装日军士兵摸清电讯室的位置。铁虎和兰如剑边打边退,一队日本兵冲来,正欲向两人开枪。一个蒙面人突然出现,使出廖天生的云雾绣花针,为两人解围。神谷关夫诧异难道廖天生没死?杉木断定此人不是廖天生。 黄鸣锋追上蒙面人,此人正是苏楚侨(尔玛依娜 饰)。黄鸣锋告知苏楚侨,你就是人人称颂的女妖苏楚侨,你是一名八路军战士。我们曾一起并肩作战……苏楚侨对过往的一切都想不起来,只记得兰如剑曾对她说过,她还有一个恋人廖天生。苏楚侨问廖天生还活着吗?他在哪儿?黄鸣锋微微一笑说"我相信廖天生还活着,只是我们失去了联系。"苏楚侨自觉样貌丑陋,不愿归队,但可以协助黄鸣锋完成任务。苏楚侨走后,铁虎问黄鸣锋为何要骗她,廖天生已经死了。黄鸣锋感慨能忘记过去对苏楚侨来说未必不是一件好事。 日本兵对神出鬼没的黄鸣锋等人闻风丧胆。一个不服从杉木命令的日军军官被杉木就地正法。杉木在威海司令部的地位得以稳固。以杉木对黄鸣锋的了解,她感觉到刺杀神谷并不是黄鸣锋的真正目的。为防万一,杉木调集部队,重兵把守司令部。苏楚侨将此消息告知黄鸣锋。黄鸣锋的计划被打乱。 数年来钟小娴(白雨 饰)(白雨 饰)和黄鸣锋形影不离,这让穆雪飞(郑茜 饰)心生醋意。得知钟小娴是日本人,穆雪飞更是话里带刺地挖苦她。好在钟小娴把穆雪飞当小妹妹,不跟她计较。钟小娴习武,进步缓慢,提出拜穆雪飞为师。穆雪飞满口答应,实为趁机戏弄钟小娴。 苏楚侨数度想暗杀杉木皆没有机会下手。 黄鸣锋和游击队老胡等人商量对策。老胡忽然想到什么……是夜,黄鸣锋等人在游击队的配合下潜入城内,挟持了私会寡妇的日军通讯处长官木村,成功混进司令部。黄鸣锋飞快地背诵密码本。与此同时,杉木突然想到黄鸣锋真正的意图。她率队将通讯处团团包围……