(公元前498年，73岁的老子(繁华 饰)与53岁的孔子(丁野 饰)，在沛地再次相会。此时两位圣贤的思想已完全成熟，其思想即有不同之处又有共融之点，他们的思想影响人类历史长达2500年之久)。老子与孔子站在涡河边上，老子手指着湍急的河水对孔子讲：“上善若水，水善利万物而不争，此乃谦下之德”。孔子非常赞同老子的观点。老子隐居邙山，要将一生所感悟的大道学说写成书简传给后人。老子在邙山十几年撰写书简。马泰(嘉男海林 饰)的儿子徐甲也已长大，每日为老子牵牛，陪伴着老子。越王勾践杀死吴王夫差，几个吴国败将逃到邙山，杀死了马泰和古施，又放火烧了老子的房子，老子十几年辛辛苦苦写下的书简全部被烧毁，情急之下老子晕倒在院中。老子被山下的徐大伯救回家中。老子带着徐甲骑着青牛欲西出函谷关到秦地传播大道学说。函谷关关令病故，周朝大夫尹喜(张山 饰)自动请令去镇守函谷关。秦国世子与公子孚密谋要杀死秦国国君篡位，挑起了秦国与大周之间的战争。老子在去往函谷关的路上迷路到了安庄，在安庄老子遇到了儿时的小乞丐伍显，此时他们已经都是耄耋老人了，两人见面惊喜万分，伍显流下了激动的眼泪。