四十多号人的性命，就攥在车道宽(胡军 饰)的手里，他来到于晨露(柯蓝 饰)处，从来没遭遇这样事情的他下不去决心，于晨露嘲笑他的“妇人之仁”。于晨露为他上了严厉的一课，他深深的感觉到眼前女人的不寻常。
郑明仁(赵小锐 饰)很得意，让车道宽处理这事，他必然不会得罪人。在大家都觉得车道宽是妇人之仁放了那些逃兵的时候，却见其却当着刘达(徐光宇 饰)的面子，毙了他的三个把兄弟。刘达愤愤不平，即将掏出的枪却只能在众目睽睽下收起。领头者已经被枪毙，余下的人感激还有命，誓死跟随车道宽。车道宽把这些人编排称排，自己亲自带，对于这举动，惊讶了全场的人，只有于晨露在暗处露出微笑。
为了团结，车道宽忍了刘达暗害士兵、打自己闷棍，却不能容忍他交代把兄弟逃跑，愤然的他狠狠的打了刘达。当着团级部长的面子，刘达只好认错，接受日后冲锋的要求。可是，要撤掉刘达副团的命令，郑明仁拒绝，见两人情势不对，曾逞(公磊 饰)和左玉坤出面圆场，不愿见大哥为难，刘达主动放弃官职。
按这个速度，赵世文期待着可以扩编成营，车道宽深知部队是郑明仁的心头肉，不可动。赵世文觉得现在正是回去根据地的好时机，车道宽却不忍心放下三十一团。
于晨露等不到车道宽，只好去他的部上找人，指责他忘恩负义，两个人就这么聊着，赵世文送来苹果。于晨露夸郭世文(周魁 饰)吃东西真秀气，却被点明他是舍不得，万事只为士兵着想。交谈很愉快，郭世文猜测车道宽可能已经看上了这个姑娘，希望可以尽快让她帮助与上级取得联系。
对于副团职位，左玉坤希望曾逞可以任职，这样也算给了他名分。此时刘达正和大哥郑明仁哭诉几个兄弟的惨死，郑明仁算是知道他心里只是在哭诉他的团副。车道宽说服左玉坤去商劝郑明仁撤离静水县去山区，这样才不至于在日军来袭的时候轻松被掳、
车道宽叫醒假寐的新兵，为他们讲述新四军打仗的故事，大家死心塌地，争相表态要为他挡子弹。
派往静水县的部队被打败了，三十一团竟然出城追击，这与以往全然不同。小林直孝(平田康之 饰)纳闷为何三十一团已经归顺新四军却不与之主力汇合，方昭武(逯长恩 饰)的顾虑到底是什么呢，难道是刘一江的部队太强大?他欲使刘一江出击，阻止三十一团进山，并期待两败俱伤的场面。
老纪(赵毅维 饰)坦诚自己是被放回来的，郝俊杰(李雪健 饰)却一直面露微笑，他们要的就是通过他把情况透露给那些特务，他们只是不想收编随时会哗变的三十一团，只为把难题推给新四军。