黎明江(石凉 饰)力抗杜长官(张页川 饰),同意游击队尽量拿走军火,一起抗敌。与此同时,特战队和游击队遭到了日军的猛烈攻击。为了掩护特战队和游击队撤退,特战队员蒙山将日军引入军火库,并引爆了军火库与日军同归于尽。如今,大批日军正向桂林涌来,就在大军压境之际,桂林城防总司令魏老将军携家眷逃跑了。特战队回到桂林,杜长官得知蒙山死讯,心痛万分。此时,丁致中(马文忠 饰)已经向上状告特战队内有人通共,为了保住黎明江和黄桂东(王骏毅 饰),杜长官只得将通共的罪名放在了已死的蒙山身上。杜长官秘密提拔黎明江,要求他带领特战队前往兴安侦查灵渠。周启明(洛桑念扎 饰)无意间泄露了特战队要去兴安的消息,崔淑英(温峥嵘 饰)马上发报通知青山大佐(周波 饰)。冈村(姚建明 饰)宁次从“冷锋”电报得知桂林城防空虚,内心却有些怀疑,不过,特战队前往兴安的情报的确属实。此时的兴安,特战队被日军包围,双方展开激战,激战间隙,杰克(卡尔 饰)向苗萱(陶宇佳 饰)求婚了。