公元前四世纪末，中国陷入了黑暗的战国时代，七国之间的战争犹如狂风暴雨般席卷着整个华夏民族，已经好几个世纪过去了，战争，苦难，死亡似乎永无休止，在乱世中挣扎，人性变得冷漠，贪婪和无比的残忍。生机只在遥远的天边，偶尔展露出一线曙光…… 公元前260年，秦伐赵，爆发了为期一年的“长平之战”。 长平城下，秦、赵两军对垒，寒风肃杀。 秦军的骑兵与战车在硝烟中滚滚而来，大大的“秦”字旗在弥漫的烽烟中摇摆。秦军将领“白起”，傲气十足，率领盔黑甲的秦军，如乌云般覆盖着远山近丘。三军已扎成铜墙铁壁般的阵势，军容整肃，声势逼人。 再看赵军步兵，列队于长平城池下，骑兵夜蜂拥而出，数百帆“赵”字旗， 在秋风中横扫。赵国大将军“赵括”，意气风发，身后正是视死如归的数十万赵国勇士。 战场上，士兵们就如同凶猛的恶兽，勇猛无比地挥舞着兵器纵横冲杀。由于兵力悬殊，赵军节节败退，秦军步步逼近。 离长平只有几里之遥的卫国是赵国最小的属国，随时有可能受到战火的波及。山雨欲来风满楼，一时间，往赵国边境逃亡的卫国难民汹涌如潮，整个世界乱成了一团……在纷纷逃往城内的这些人中，就有庆儿（童年荆轲(刘烨 饰)）和他的爷爷，以及赵国第一铸剑师“徐夫人(刘立伟 饰)”和有身孕的妻子芷姜(张晞 饰)。 这时候小沪娘带着幼女小沪，逃出自家屋子，小沪娘看见路上散落的财物，心动贪念，正要用手抓时，被突来的秦兵杀死，年幼的小沪，无处躲身，也跑到庆儿藏身的水瓮里面，两个小孩子，面面相觑，不敢言语。 秦军所到之处，奸淫掳掠，无所不为……但是更重要的是要找到赵国第一铸剑师“徐夫人”。 这时候，徐夫人正和妻子芷姜躲在芦草下面，眼见几名秦军向他们走过来，徐夫人毅然挺身而出，手刃一名秦兵。当其它秦军得知他就是大名鼎鼎的“徐夫人”的时候，一定要抓住他。此时荆爷爷(马精武 饰)飞马赶到，把徐夫人救走了。 白起得知此事勃然大怒，把整个城内的百姓全部抓了起来，芷姜也在其中，白起要求他们说出徐夫人的下落，没有人回答，他就一个个的把百姓杀害。芷姜在也忍受不了百姓无辜枉死，站了出来。面对秦军的淫威，芷姜痛骂秦军，并诅咒秦军必定败于徐夫人所铸的剑下，白起更为恼怒，芷姜一剑刺向自己的小腹，倒在血泊中。弑人成性的白起下令屠城，整个长平城血流成河，尸魂遍野…… 荆爷爷带着徐夫人赶回来时，徐夫人看见妻子腹部插着一把厉剑，悲痛万分，再看那剑柄上刻有“徐”字，徐夫人顿时明白，此剑为自己所铸，更是痛不欲生。他立下毒誓往后再不铸剑，并挥剑斩下自己右臂，蹒跚而去。 在一阵寂静之后，庆儿背着小沪，一步步艰难地走来，荆爷爷喜出望外。就这样，荆爷爷带着庆儿和小沪一路逃出城来。 城外不院是赵国大将李牧(王宾 饰)部队的营帐，帐内的一名赵国士兵正要准备刺杀李牧收下的秦国少年人质樊于期(王亚楠 饰)。樊于期虽为秦国人，但是眼见秦军暴行，以秦人为耻，他希望自己可以永远留在赵国，但是李牧却深深知道，再也不能收留他。 荆爷爷带着两个小孩一路逃往，一路上见义勇为并且慷慨陈辞，激起了许多落跑难民的斗志，他们自己组织起来，以荆爷爷为首领，对付路上追赶的秦兵。双方厮杀得格外激烈。正当一名秦兵用矛要刺向小沪时，樊于期骑马而来，与秦兵展开搏斗，显然他已经站到了赵国这一边。这时候李牧也帅兵赶来，驱走了秦兵。 经过一场厮杀，樊于期跟庆儿成了朋友，荆爷爷在李牧的默许下收留了樊于期。当大家立誓要剿灭秦兵的时候，樊于期底下了头。在荒野中，荆爷爷带领着一些难民聚集于此。大家在喝水的时候，发现水中有毒，两名难民当场死亡，樊于期也不小心中毒。在拯救小期的过程中，庆儿怀疑小期的身份。小期康复后，终于承认了自己是秦国人的身份。 愤怒在庆儿心中燃烧，然而真诚却如清泉熄灭了怒火。两个小伙伴倔强地比试着，转眼就成了翩翩少年，而小沪也长成了亭亭玉立的少女。