天涯天资聪敏,没数年便尽得师傅忍术真传。经过介绍,天涯认识了江户武术世家柳生但马守(仓田保昭 饰),与柳生雪姬(黄圣依 饰)初次邂逅。天涯忆述东瀛学武的往事,讲到自己当年如何学成「幻剑」… 当年的某一天,天涯与小林正(詹金泉 饰)在枫林遇见柳生但马守的儿子──柳生十兵卫(张亚鹏 饰)和师弟井上。双方起争执,要大打出手时,被一个剑客喝止。天涯问小林正,才知道此人正是扶桑剑术第一高手--眠狂四郎。 天涯忍辱负重,锲而不舍地向眠狂四郎求教,经历不少艰辛,终得到眠狂四郎的信任,传他「幻剑」!因「幻剑」本是中土剑术,眠狂四郎觉得由天涯学成后,传回中土,也是美事一宗!但是,眠狂四郎在传天涯幻剑之前,要天涯先替他做一件事,就是杀了扶桑的一个狗官。然而,那个狗官与柳生家渊源甚深,与天涯有过节的十兵卫,正是负责保护那个狗官。 正当天涯决定刺杀之时,岂料该名近日护卫不是十兵卫,竟是雪姬。原来十兵卫有事要办,派雪姬代为负责是次保护行动。雪姬与天涯早已生了情愫,雪姬用刀弄伤自己,帮助天涯杀了狗官。于是,天涯得以向眠狂四郎学成幻剑。 就在海棠听得津津有味之时,天色已渐亮,天涯没想到海棠会这样渴求要知道自己的往事,不禁愕然,继续道出往事…… 当年天涯成为幻剑传人后,深受东瀛武士羡慕与妒忌,其中柳生但马守的独子柳生十兵卫是其中一人。柳生十兵卫多番央求眠狂四郎教他「幻剑」,但眠狂四郎觉得柳生十兵卫心术不正,故不肯传授给十兵卫,十兵卫空手而回。 十兵卫知道天涯学得幻剑,深深不忿。他使计毒害眠狂四郎,要眠狂四郎把幻剑传给他,才肯交出解药,没想到眠狂四郎不肯屈服。 恰巧天涯回到眠狂四郎居处,碰到十兵卫毒害其恩师,十兵卫逃走,天涯追之,至崖边,十兵卫无路可逃,与天涯打将起来。但是,天涯学成幻剑之后,曾答应眠狂四郎,不能用幻剑杀日本人,故而天涯拔出神侯送给他的纯铁软剑,连刺十兵卫多剑,最后十兵卫堕崖毙命。 天涯返回眠狂四郎处,但是眠狂四郎中毒甚深,已返魂乏术,天涯忍痛埋葬眠狂四郎。小林正来到,得知他杀了十兵卫,大惊,劝他快走,当什么事也没有发生过,免惹麻烦。天涯这时才醒起十兵卫是雪姬的兄长。 另一边厢,雪姬与妹妹飘絮(高圆圆 饰),打扮得花枝招展,原来乃是柳生但马守之生日。正当但马守发现十兵卫不在时,问其手下井上,井上讲出十兵卫去了求眠狂四郎传幻剑,但马守下令井上与手下去找十兵卫,却发现十兵卫已死,将他的尸体,抬回柳生家,众人大愕,雪姬和飘絮皆痛哭。但马守查看伤口,认出是中土「纯钢软剑」所伤。 井上带同四名手下来到伊贺道场,欲见掌门伊贺武藏,但被其弟子大岛拒之门外,发生口角。 天涯不想连累伊贺派,故把杀十兵卫之事向伊贺武藏和盘托出。 井上与大岛在外面打将起来,伊贺武藏出来喝止,礼貌地问井上来找他,所为何事?井上说出十兵卫被杀,怀疑是伊贺派的汉人弟子所为。伊贺武藏表示没有证据证明天涯是汉人,请井上回去,井上无可奈何。 伊贺武藏知道柳生但马守不会轻易放过天涯的,便劝天涯尽快离开,回中土找神侯,彼此要断绝师徒关系。柳生家设堂,祭十兵卫,但马守与众弟子起誓,要把天涯杀之,剖心,以祭十兵卫! 当夜,小林正为天涯传信给雪姬,相约见面。可是但马守发现了天涯的信。