金去找到七哥(林威 饰)复命，遇上老料和七哥为那批脏物起争执。 金爷(李天柱 饰)眼见三井一死，所有人都没有了货单，他心中明白这又是一个机会。老料走后，金爷凭着三寸不烂之舌做了七哥和老料的中间人，让七哥一分钱不要把货让了出来。金爷也终于顺利进到七哥门下。
影佐以放上四颗子弹再开一枪作威胁，要 徐天(张鲁一 饰)在影佐回上海的时候为他做事。徐天没有开枪，只管回了家，他心里想着赶紧躲过这一劫，管影佐说什么让他去死吧。
金爷跑到 铁林(周一围 饰)家里，二人大醉，铁林和金爷结成拜把子兄弟。徐天来和铁林说了影佐的事，被铁林灌了酒，铁林大赞徐天义气。恰巧 田丹(陶虹 饰)赶到，为老铁(谢园 饰)送药，还服侍老铁服下，和徐天一起回了家。老铁夸徐天和田丹好，怪铁林不该和金爷结拜。徐天和田丹回家的路上，遇上车夫使手活骗人，徐天醉中仍眼睛雪亮，揭穿了车夫的小把戏。
小翠故意当着陆宝荣(王迅 饰)和老马打情骂俏，惹得陆宝荣大吃飞醋。
徐妈为田丹做了新旗袍，田丹换上旗袍美若天仙，醉中徐天看到，难为情的说不出话。
金爷接管了渔阳弄赌档，他改换了行头来到 柳如丝(刘敏 饰)家，想着如今扬眉吐气了柳如丝也该对自己……不想柳如丝对他更加鼻子不是鼻子脸不是脸，门都没让他进。金爷懊恼，也无可奈何。金爷找到老料，跟他说自己全听他的，是他的人，并且七哥已经全被他摆平了。在老料的暗示下，金爷心领神会，承诺自己会把货卖掉，换成金条孝敬老料，之后他又把一部分给了日本人。老料很满意金爷把事情做得滴水不漏。
从老料处离开，金爷又找到徐天，把货的事和徐天说了，他知道铁林看重徐天，更知道徐天深藏不漏，多个朋友比多个对头好，他答应徐天，在经办赃货的时候，把赃货中田的药品留下给徐天，任徐天处置，以此向徐天买好，更增加铁林对自己的信任。