孔子(周润发 饰)再次被闲置，郁闷中，对大白天睡懒觉的弟子宰我大发雷霆，说他是朽木不可雕…… 冉求(马东延 饰)回到孔子身边，向孔子通报季康子招自己回国任职的消息，孔子极力支持，却也心中惆怅。细心的子贡(阚金明 饰)看在眼中。第二天，送冉求回国的路上，子贡叮咛冉求回国后一定力争促成孔子回国一事，冉求慨然应允…… 梅燕和端木谈论孔子的政治理念。正当梅燕为端木的一些有深度的观点感到佩服时，端木的手机响了，他开始对着手机小声谈着生意，讨价还价，还对梅燕隐瞒实情，让梅燕再次对他的为人感到疑惑。 吴兵攻破越国，继续北上，战火波及陈国，人们纷纷逃离。即将出发的子贡子路到处寻找孔子，却发现，孔子正在宗庙，凝听乐师们的祭礼曲。子路将孔子架上马车，踏上了逃难之路…… 孔子和弟子们拥挤在蓬头垢面的难民群中，奔波、跋涉…… 大队吴国溃兵临近，孔子等的车马行李和干粮被洗劫一空。子贡四处找来一点谷糠黍米，刚刚煮熟，又来了三个饥饿难耐的吴军溃兵，要抢夺这仅剩的食物。子路目眦尽裂，暴打溃兵，被孔子劝阻。 孔子告诉他们，溃兵也是普通百姓，也有等待他们回家的亲人。溃兵用食物救活了奄奄一息的受伤同伴，跪地向孔子谢恩……